Тринадцатилетняя красавица Эл и тридцатитрехлетний проходимец Билли — абсолютно чужие люди, которым судьба уготовила совместное путешествие через всю Америку, от Нью-Йорка до Сан-Франциско. Добравшись до музыкального Мемфиса, странные попутчики ссорятся после событий предыдущей ночи в Нэшвилле и расходятся в разные стороны. Но дорога, полная неожиданных встреч и комичных ситуаций, вновь и вновь сводит их вместе. Смогут ли они преодолеть разногласия и продолжить путь, чтобы найти не только пункт назначения, но и настоящую дружбу?